Wat is een meesterclausule en waar moet je op letten?

In commercieel vastgoed komt het bij verkoop van panden regelmatig voor dat iemand koopt ‘voor zich of een nader te noemen meester’. Misschien ken je de betreffende bepaling, misschien niet. Daarom leg ik graag uit wat zo’n nader aan te wijzen meester precies inhoudt. Zitten daar voor jou als verkoper nog haken en ogen aan? Zo ja, wat valt daar tegen te doen?

Wat is een meesterclausule?

Een bepaling in een koopovereenkomst waarin wordt bepaald dat de koper een ‘nader te noemen meester’ aan mag wijzen betekent dat degene die de koop sluit zelf de koper is, óf iemand anders als koper kan aandragen.

Soms wil iemand onroerend goed kopen, maar weet bijvoorbeeld nog niet via welke vennootschap hij dat wil doen. Door een meesterclausule op te nemen, is er de mogelijkheid om later een vennootschap of persoon aan te wijzen die de echte koper wordt. Feitelijk is er dus sprake van een soort bijzondere volmacht.

Risico's voor de verkoper

Voor de verkoper zit er een aantal risico’s aan deze constructie. Zo kan bijvoorbeeld de aangedragen koper een partij zijn waar de verkoper helemaal niet geassocieerd mee wil worden of zaken mee wil doen.

Ook valt in te denken dat de koper een stroman-constructie op probeert te zetten waarbij de verkoper het risico loopt dat deze door de meesterclausule uiteindelijk zaken doet met een onbetrouwbare insolvabele partij die niet goed is voor zijn geld.

Risico's beperken

Ik zou geen advocaat zijn als ik je niet ook de oplossing voor het probleem schets. Een meesterclausule hoeft niet zonder meer bezwaarlijk te zijn. Op het moment dat je onderhandelt over een meesterclausule ben je immers al van plan om het onroerend goed te verkopen.

Aan een meesterclausule kunnen (risico beperkende) voorwaarden worden verbonden. Je kunt daarbij denken aan:

• Het opnemen van een (korte) termijn waarbinnen de meester moet worden genoemd;
• Het opnemen van een goedkeuringsbepaling (de verkoper beslist dan of de aangewezen meester al dan niet akkoord is);
• De aanwijzingsbevoegdheid beperken tot specifieke vennootschappen en/of personen (er wordt een lijst van aan te wijzen meesters gemaakt zodat de verkoper daar al onderzoek naar kan doen);
• Garantieverplichting van de eerste koper (bijvoorbeeld door middel van hoofdelijke aansprakelijkheid als de meester zijn verplichtingen niet nakomt).