Niet alleen het papier telt

Advocaten zeggen altijd tegen hun cliënten dat ze afspraken vast moeten leggen. Alles moet op papier; arbeidsvoorwaarden, huur, koop, samenwerking, liefst nog met algemene voorwaarden. Zeker als er een handtekening onder zulke afspraken staat, biedt het papier goed bewijs van de overeenstemming tussen partijen.

Maar ook over papieren afspraken krijgen partijen vaak een verschil van mening. Ieder interpreteert woorden op zijn eigen manier. Wat te denken bijvoorbeeld van deze schriftelijke afspraak:

‘Koper betaalt aan verkoper een bedrag van € 100.000,00, in tien maandelijkse termijnen, plus kosten vermeerderd met wettelijke rente’

Het is een voorbeeld uit de praktijk, een overeenkomst die met een modelletje van internet door partijen zelf in elkaar is gezet. Verkoper denkt dat hij een ton krijgt vermeerderd met rente, plus kosten. Koper denkt dat hij een ton moet betalen, plus kosten, over welke kosten nog rente wordt berekend. Een wezenlijk verschil.

Bedoeling van partijen doorslaggevend

Het papier geeft dus geen uitsluitsel, er moet geïnterpreteerd worden. Hoe doe je dat? De Hoge Raad heeft in 1981 in het ‘Haviltex-arrest’ al eens bepaald dat om te bepalen wat partijen hebben afgesproken, de tekst van een overeenkomst op zich heel belangrijk is. Maar het is niet doorslaggevend. Beslissend is namelijk welke bedoeling partijen met de bepaling hadden en wat zij over en weer mochten verwachten. Dat klinkt vaag, maar wat de Hoge Raad zegt is dat niet alleen het papier telt, maar ook wat partijen voor ogen stond (de bedoeling die men had) toen de overeenkomst werd aangegaan. Dit geldt ook wanneer partijen een volledig tegengestelde uitleg hebben van een bepaling in een contract, zo blijkt uit een recent arrest.

Tip bij onderhandeling over een contract

Vaak zie je dat partijen over een overeenkomst lang onderhandelen en een aantal concept versies van een contract heen en weer mailen. Met dit in het achterhoofd, kan het voor de bewijspositie goed zijn wanneer bij elke wijziging van een contract, een toelichting gegeven wordt waarom een wijziging wordt voorgesteld. Dat legt immers de bedoeling van die partij bij die clausule vast. Mocht er interpretatieverschil ontstaan, dan kan de bewuste brief/mail gebruikt worden als bewijs van de ‘bedoeling van partijen’.

Advocaat contractenrecht

Onderhandelen en contracten opstellen is een vak. Actio is daarin gespecialiseerd. Heeft u vragen? Neem dan contact op met een van onze ondernemersadvocaten.