Het beginsel van contractsvrijheid

Het sluiten van contracten leidt regelmatig tot interessante vragen. In een contract kan namelijk van alles worden afgesproken. De vraag is alleen of partijen wel weten en begrijpen wat erin staat. En dát komt vaak pas aan het licht als een van de partijen de samenwerking wil beëindigen, als verplichtingen niet meer worden nagekomen, of zodra er om een andere reden onenigheid ontstaat.

Twee overeenkomsten voor één samenwerking

Onlangs werden wij benaderd door een ondernemer die een geschil had met zijn contractspartner. De cliënt gaf aan dat er sprake was van twee identieke contracten, waarbij de tweede een half jaar na de eerste werd gesloten. Maar de eerste overeenkomst was niet beëindigd op de in de overeenkomst voorgeschreven wijze. De cliënt wist daardoor niet welke overeenkomst er op de samenwerking van toepassing is.

Er is niets aan de hand wanneer de inhoud van de overeenkomsten identiek is. Maar in dit geval zat er wel een klein verschil tussen de twee overeenkomsten. In het allerlaatste artikel van de overeenkomst werd de ‘geschilbeslechting’ behandeld. Geschilbeslechting gaat over welk recht er geldt en bij welke rechter partijen moeten zijn zodra zij onenigheid hebben.

Welke overeenkomst is geldig?

In het eerste contract was beschreven dat partijen eerst moesten proberen om het probleem onderling op te lossen. Mocht dat niet lukken, dan was er alvast een rechtbank in Nederland aangewezen, waar partijen de rechtszaak zouden voeren. Ook was bepaald dat het Nederlandse recht van toepassing was.

Maar in het tweede contract was dit net even anders geregeld. Het recht van Curaçao werd namelijk van toepassing verklaard, én er zou voor de rechter in Curaçao geprocedeerd moeten worden. Twee bijna identieke contracten maar met een nogal groot verschil: een ander recht en een andere rechter van toepassing verklaard. Wat geldt er dan?

Aanbod en aanvaarding

Bij overeenkomsten is contractsvrijheid het uitgangspunt. Dat betekent dat er sprake moet zijn van een aanbod en aanvaarding van wat de partijen afspreken. Er bestaat overeenstemming tussen partijen op het moment dat de verklaring voor zowel het aanbod als de aanvaarding voortkomt uit de vrije en bewuste wil daartoe.

In dit geval is het tweede contract later gesloten en door beide partijen ondertekend. Daaruit blijkt dat partijen overeenstemming hadden over het aangaan van een nieuwe overeenkomst. Daarom geldt het tweede contract. De overeenkomst wordt dus bepaald door het Curaçaose recht. De vakkennis van de advocaten bij Actio reikt niet zó ver, letterlijk. Wij blijven dus in Assen en Hoogeveen bereikbaar om al uw vragen te beantwoorden.

Vragen of advies nodig?

Neem gerust contact op met ons op als u vragen heeft over een overeenkomst, bij voorkeur vóórdat u uw handtekening zet.