Commissaris of bestuur: wie heeft de macht?

Het kan u niet zijn ontgaan, bij voetbalclub Ajax rollen de commissarissen vechtend met elkaar over straat en is er heibel binnen het bestuur. Verschillende mensen (trainers, werknemers, leden) kiezen partij voor de een of de ander. Als er zich dan ook nog journalisten en advocaten tegenaan gaan bemoeien, is de chaos helemaal compleet.

Wie is er nu eigenlijk de baas bij Ajax? Is dat president commissaris Ten Have? Of technisch commissaris Cruijff, beoogd directeur Van Gaal of toch de voorzitter van de ledenraad? Voordat u verder leest is het goed om te weten dat ik geen aanhanger van of Cruijff of Van Gaal ben. Enig vals sentiment is mij dus vreemd.

Ajax is een beursgenoteerd bedrijf, een naamloze vennootschap (NV). De regels over een NV zijn vastgelegd in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Volgens de wet heeft een NV drie organen, namelijk de aandeelhouders, het bestuur (de directie) en de raad van commissarissen. De aandeelhouders zijn gezamenlijk ‘eigenaar’ van het bedrijf. Het bestuur/de directie bestuurt het bedrijf en heeft de dagelijkse leiding. De raad van commissarissen houdt toezicht op de directie en heeft –in sommige gevallen- ook de bevoegdheid om leden van het bestuur te benoemen en te ontslaan.

Bij Ajax is dit ook het geval. De aandeelhouders zijn de mensen die via de beurs aandelen van Ajax hebben gekocht, en de voetbalvereniging Ajax. Die laatste heeft zelfs 73% van de aandelen, en is dus ‘groot aandeelhouder’. De raad van commissarissen zijn mevrouw Olfers en de heren Davids, Römer, Ten Have en Cruijff. Het bestuur is op dit moment deels vacant, het is dus de bedoeling dat Louis van Gaal als directeur wordt aangesteld.

De raad van commissarissen benoemt dus de bestuurders. In dit geval is dit ook gebeurd, de raad heeft Louis van Gaal benoemd. Kan een enkele commissaris (Cruijff) zich hier tegen verzetten? Nee, dat kan niet. Er is sprake van collegiaal bestuur, de meerderheid binnen de raad beslist. 1-0 voor Ten Have c.s. Als je het met die benoeming niet eens bent, kun je dus twee dingen doen. Of je accepteert het en gaat verder, of je stapt op. Waarom gebeurt dit dan niet?

Dat komt waarschijnlijk omdat de uiteindelijke macht binnen een NV niet bij de raad van commissarissen ligt, maar bij de aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen niet de directie benoemen (dat mogen immers enkel de commissarissen) maar zij mogen wel de commissarissen benoemen of ontslaan. De aandeelhouders zijn immers eigenaren van het bedrijf en het zou gek zijn als een ander het dan voor het zeggen zou hebben. Da’s logisch. 

In het geval van Ajax is dus niet de directie of de raad van commissarissen de baas, maar de grootaandeelhouder voetbalvereniging Ajax. En die wordt op haar beurt binnen Ajax NV vertegenwoordigd door de (veelbesproken en langdurig vergaderende) ledenraad.

Dus, om in voetbaltermen te blijven: Cruijff is door een tactische zet van Ten Have buitenspel gezet, maar kan in blessuretijd alsnog scoren als hij de ledenraad/aandeelhouders zover krijgt om de huidige commissarissen te ontslaan en nieuwe commissarissen te benoemen. Die nieuwe commissarissen kunnen op hun beurt dan weer de directie vervangen. Dan krijgt Cruijff toch nog zijn zin. En zo keerde de rust weer terug in de ArenA. Of het daadwerkelijk zover komt, hangt af van de vergadering van de ledenraad van Ajax en de algemene vergadering van aandeelhouders die op 12 december wordt gehouden. 

Meer weten?

Meer weten over verhoudingen binnen een bedrijf, bijvoorbeeld bij geschillen tussen directeuren of aandeelhouders? Neem contact op met Actio. Wij zijn gespecialiseerd in het adviseren van en procederen voor bedrijven met dergelijke vraagstukken.